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解散・精算手続

合同会社(LLC)は以下の事由によって解散します。

  • 定款で定めた存続期間の終了
  • 定款で定めた解散の事由の発生
  • 総社員の同意
  • 社員が欠けたこと
  • 合併(合併により当該合同会社が消滅する場合)
  • 破産手続開始の決定
  • 解散を命ずる裁判

合同会社の解散手続の流れ

合同会社(LLC)が解散する場合には、一度登記申請をするだけではなく、一定の期間に渡っていくつかの手続を行う必要があります。

上述したような解散事由が発生した場合、まず最初に当該合同会社は解散状態(活動停止)となり、その後精算手続を行った後、消滅します。逆にいえば解散しても精算手続を終了しなければまだその合同会社は消滅していない事になります。

この精算(活動を停止した合同会社の財産を整理する)処理をしている段階の合同会社の事を精算合同会社と呼びます。

また解散状態の間に精算手続をする人を精算人と呼びます。
この精算人は基本的には当該合同会社の業務執行社員が就任する事が多いですが、それ以外の者が精算人になる事も可能です。その場合の清算人は、予め定款に定めておくか、総社員の過半数の同意で定める事になります。

活動中の合同会社を精算合同会社にするには、解散の登記をしなければなりません。
そして解散の登記と同時に清算人就任の登記も行います。

その後債権者保護手続や清算事務を行い、全てが終了した段階で精算結了の登記を行います。精算結了の登記をもって当該合同会社の法人格は消滅します。

合同会社の解散手続の具体的な内容

総社員の同意をもって合同会社の解散をする場合の手続きの流れです。

解散・清算人の登記

総社員の同意をもって合同会社の解散を決議し、解散の登記と清算人就任の登記を行います。清算人が就任した日より2週間以内に管轄の法務局にて登記を行わなければなりません。この際の申請人は合同会社の業務執行社員ではなく精算人の名前で行います。

精算人が行えるのは、現務の結了、債権の取り立て及び債務の弁済、残余財産の分配です。また精算人は1人以上でよいとされています。

債権者保護手続及び会計処理

精算人は就任後遅滞なく精算会社の財産の状況を調査し、財産目録及び貸借対照表を作成し各社員にその内容を通知しなければなりません。

また債権者に対し2ヶ月以上の期間内に債権の申し出をすべき旨を公告し、知れている債権者には格別に催告する必要があります。一般的に公告は官報に掲載する方法で行われます。

従って解散の登記をしてから次に行う精算結了の登記までは最低でも2ヶ月以上の期間が経過している必要があります。実際のところはもう少し時間のかかる場合もありますので少なくとも2~3ヶ月はかかると見ておいた方がいいです。

精算結了の登記

精算人は、精算事務が終了したときは、計算をして各社員の承認を求める必要があります。これに対し社員が1ヶ月以内に異議を述べないときは、承認したものとみなされます。

精算結了の登記の申請は、清算人が計算について各社員の承認を得た日から2週間以内に清算人によって行われ、その際には清算人が計算の承認を得たことを証する各社員の記名押印のある書面の添付を要します。

精算結了の登記をもって当該合同会社は消滅します。

登記手続

清算人が就任してから2週間以内に解散及び清算人選任の登記を行います。
その後清算人の計算について各社員の承認を得た日から2週間以内に精算結了の登記を行います。

一般的な解散及び清算人に関する登記の必要書類

  • 合同会社解散・清算人に関する登記
  • OCR用紙
  • 総社員の同意書
  • 清算人を選任したことを証する書面
  • 清算人の就任承諾書
  • 印鑑届出書
  • 印鑑証明書

精算結了の登記の必要書類

  • 精算結了登記申請書
  • 精算結了承認書
  • 計算書類

登録免許税

解散・清算人登記 3万9千円 +精算結了登記 2千円 =4万1千円

公告費用 約3万円

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