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役員(業務執行社員・代表社員)

合同会社の役員

株式会社であれば会社を運営する役員は「取締役」という役職です。そしてその取締役を監査する役目の「監査役」という役職があります。一般的に取締役が複数名いる場合には代表者として取締役の中から「代表取締役」を選びます。

この代表取締役には会社の業務執行権があり、単独でその会社を代表して契約等を行う事ができます。

これに対して合同会社では株式会社と異なり、原則として全ての社員(出資者)に会社の業務執行権と代表権があります。「全員が代表取締役」のようなイメージです。ただし合同会社には「取締役」「監査役」といった役職は存在しません。業務執行社員と呼ばれます。

このように各社員それぞれが合同会社の代表者となり、対外的な契約などを行う事ができるわけですが、複数人が会社の代表権を持っていると不都合が生じる事もあります。

例えば外部の取引先から見て代表者が何人もいた場合、最終的に誰の確認を受け入れていいのかわかりません。外から意思の統一がとれているのかも不明瞭です。

このような場合には、決定権などの所在を対外的にわかりやすくする為に業務執行社員の中から「代表社員」を選ぶという事ができます。株式会社で複数の取締役の中から代表取締役を選ぶのと同じ感覚です。

どちらかといえば、全員が代表権を持つ状態になっているより、やはり代表者1名を定めておく方がおすすめです。

業務執行社員

業務を執行しない社員も定めることができる

上述したように合同会社では、出資した人=社員となり、業務執行権を持つ業務執行社員となります。しかし中には「お金は出すけれども運営や経営は他の人に任せたい」という出資者もいます。

このような場合には定款に定める事で、社員の中に業務執行権のある社員業務執行権のない社員の2種類を設定することができます。

そして業務執行権のある社員の事を業務執行社員と呼びます。

社員の任期

合同会社の業務執行社員は何も決めていなければ任期の定めがありません。かつての有限会社と同じように、辞めない限りずっとその人は業務執行社員であり続けます。

株式会社の役員の任期が最長でも10年である事と対照的です。
そして逆に定款に記載する事により、任期を定めるという事も可能です。

業務執行社員は登記される

株式会社においては「役員に関する事柄」は登記事項です。
従って、代表取締役であれば住所及び氏名、通常の取締役であれば氏名のみが登記され登記簿謄本にも掲載される事になります。

合同会社でも同じように代表社員であれば住所及び氏名、通常の業務執行社員であれば氏名のみが登記事項となり登記簿謄本に載る形になります。

ただし上述したような業務を執行しない社員については登記事項になっていませんので、登記される事もなく登記謄本にも載りません。

法人でも合同会社の社員になれる

合同会社の社員には出資する事により、なる事ができますがこれは自然人に限った話ではありません。法人でもなる事は可能です。

原則として出資者=業務執行社員となりますから、法人が業務執行社員になる事ができます。さらに法人が代表社員になる事も問題ありません。
ただし法人が代表社員になる場合には、その代表社員になる法人の職務執行者を定める必要があります。

このあたり株式会社では法人が取締役になる事はできませんので、大きな違いと言えます。

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