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合同会社から株式会社への組織変更

合同会社(LLC)は設立費用やその他必要な手続きが株式会社に比べると簡易なものになっているので、まずは合同会社で事業を始めて将来的に株式会社へ組織変更しようと考える方も多々おられます。

合同会社と株式会社は同じ会社法という枠組みの中に存在する法人形態なので、運営途中に組織形態を変更する事が可能です。

合同会社から株式会社への組織変更は、基本的には総社員の同意があればいつでもできます。組織変更という呼び方をされますが、実際に行うのは「合同会社の解散手続き」と「株式会社の設立手続き」です。
この二つの手続きを同時に申請する事により組織変更を行います。

合同会社から株式会社への組織変更手順

合同会社から株式会社への組織変更を行うには、まず組織変更計画書を作成する必要があります。そして出来上がった組織変更計画書に社員全員の同意を得る事で手続きを進めていきます。

組織変更計画書作成

合同会社から株式会社への組織変更計画書には以下の内容を記載して作成します。

  1. 組織変更後の株式会社の目的、商号、本店の所在地及び波高可能株式総数
  2. 組織変更後の株式会社の定款で定める事項(上記の1以外の事項)
  3. 組織変更後の株式会社の取締役の名前
  4. 組織変更後の株式会社に会計参与・監査役・会計監査法人を設置する場合は、組織変更後の株式会社の会計参与・監査役・会計監査法人の氏名または名称
  5. 組織変更をする合同会社が組織変更に際して取得する組織変更後の株式会社の株式の数またはその数の算定方法など
  6. 上記5の株式の割り当てに関する事項
  7. 組織変更後の株式会社が組織変更をする合同会社の社員に対してその持ち分に代わる金銭など(組織変更後の株式会社の株式を除く)を交付するときは、その内容(社債や新株予約権の種類や数、算定方法など)
  8. 組織変更をする合同会社の社員に対する金銭などの割り当てに関する事項
  9. 効力発生日

総社員の同意

組織変更計画書は総社員の同意を得なければなりません。
ただし総社員の同意については定款で異なる定めを置く事も可能です。

なお、上記の計画書に記載されている効力発生日までに総社員の同意を得ている必要があります。

債権者保護手続

組織変更計画作成後、合同会社の債権者(売掛債権を有している取引相手等)に組織変更についての異議を述べる機会を与えなければなりません。
これを債権者保護手続と呼びます。

具体的には、株式会社に組織変更をする旨及び1ヶ月をくだらない一定の期間内に異議を述べるべきことを官報に公告し、かつ知れたる債権者には個別に催告するという方法で行います。

定款で定めた公告の方法によっては個別の催告を省略できます。
(公告の方法を日刊新聞紙に掲載する、電子公告などと定めている場合)

この手続に対して異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、もしくは相当の担保を提供し、もしくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託する必要があります。
ただし組織変更をしても当該債権者を害するおそれがない場合は、この限りではありません。

登記申請

債権者保護手続が完了すれば続いて登記手続に移ります。

登記手続き

合同会社が組織変更をしたときは本店の所在地においては2週間以内に管轄の法務局へ登記申請を行わなければなりません。支店の所在地においては3週間以内です。

具体的な申請内容は、合同会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に申請する事になります。
通常、法人の設立の場合には登記申請をした日がその法人の設立日となりますが、組織変更で株式会社の設立登記申請をした場合には組織変更計画書に記載された効力発生日がその会社の設立日となります。

一般的な組織変更登記申請に必要な書類

  • 組織変更計画書
  • 定款(組織変更後の)
  • 総社員の同意書
  • 取締役の就任承諾書
  • 代表取締役を選任したことを証する書面
  • 監査役等の就任承諾書
  • 株主名簿管理人との契約を証する書面
  • 債権者保護手続関係書面
  • 登録免許税法施行規則12条6項の規定に関する証明書
  • 印鑑届出書
  • 印鑑証明書(代表者・追加の役員等の)
  • 合同会社の組織変更による株式会社の設立登記申請書
  • 合同会社の組織変更による解散登記申請書
  • OCR用紙

登録免許税 6万円必要です。
(組織変更前の合同会社の資本金の額によっては、必要な登録免許税が変わる事があります。)
また債権者保護手続の際の公告費用として約3万円がかかります。

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